Codice delle società commerciali
Chiudere una società tunisina non è una formalità che può aspettare. Quindici giorni per pubblicare la nomina del liquidatore, tre mesi per presentare il piano di liquidazione, un mandato di un anno, due mesi per approvare il bilancio finale. E se la società è inattiva, di solito le dichiarazioni vanno prima messe in regola.
Una società senza attività conserva i suoi obblighi: le dichiarazioni continuano a scadere e una dichiarazione non presentata continua a generare penalità. Prima dello scioglimento, le dichiarazioni vengono messe in regola. Il Codice dei diritti e delle procedure fiscali premia chi lo fa prima che intervenga il fisco.
Le dichiarazioni tardive costano meno prima che intervenga il fisco. Una dichiarazione tardiva presentata spontaneamente comporta una penalità di ritardo dell'1,25% per mese o frazione di mese (articolo 81). Se il ritardo è accertato da una verifica fiscale, il tasso sale al 2,25% al mese (articolo 82). Mettere in regola la società prima di qualsiasi intervento è il primo risparmio.
Nessuna penalità fissa sotto i 60 giorni, e un tetto. Quando l'imposta è pagata spontaneamente, la penalità fissa del 3% si applica solo se il ritardo supera i 60 giorni (articolo 81). Penalità di ritardo e penalità fissa insieme non possono mai superare l'importo dell'imposta in linea capitale, imposta per imposta.
La sanzione per omessa dichiarazione cade. La sanzione da 100 a 10.000 dinari per mancato deposito nei termini non si applica quando la società si mette in regola prima dell'intervento dell'amministrazione fiscale (articolo 89).
Dalla decisione di scioglimento (Articolo 29). La società è in liquidazione dal momento dello scioglimento, qualunque ne sia la causa. La sua personalità giuridica sopravvive fino alla chiusura: continua a esistere, a dovere e a rispondere. Da quel momento la denominazione deve essere seguita dalla dicitura "società in liquidazione" su ogni documento. Lo scioglimento è opponibile ai terzi solo dalla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale, dopo l'iscrizione nel registro di commercio.
Tra lo scioglimento e la nomina del liquidatore (Articolo 30). Gli amministratori proseguono di fatto, ma non possono più concludere nuove operazioni. Restano consentite solo quelle necessarie a concludere le operazioni già avviate e quelle urgenti. È un periodo da ridurre il più possibile.
Quindici giorni per pubblicare la nomina (Articolo 32). Il liquidatore non può iniziare la liquidazione prima che la nomina sia iscritta nel registro di commercio e pubblicata nella Gazzetta ufficiale, entro quindici giorni dalla nomina. È il primo termine vincolante, ed è spesso mancato. All'insediamento, il liquidatore redige l'inventario dell'attivo e del passivo insieme agli amministratori, che devono firmarlo.
La pubblicazione rende tutto esigibile (Articolo 33). È l'effetto che i proprietari prevedono di rado. Dalla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale, lo scioglimento rende immediatamente esigibili tutti i debiti della società, anche quelli non ancora scaduti. In cambio, l'esecuzione delle sentenze contro la società è sospesa durante la liquidazione, e i contratti di locazione dei locali aziendali non sono risolti dallo scioglimento.
Tre mesi per presentare il piano (Articolo 36). Entro tre mesi dalla nomina, il liquidatore convoca l'assemblea per presentare una relazione sulla situazione finanziaria della società e il piano di liquidazione. In mancanza, qualsiasi interessato può rivolgersi al giudice del procedimento sommario per far nominare un mandatario incaricato di convocare l'assemblea.
Un mandato di un anno (Articolo 40). Il mandato del liquidatore dura un anno. Se la liquidazione non è chiusa entro tale termine, il liquidatore presenta una relazione con le ragioni e il calendario previsto. Il mandato è rinnovato dall'assemblea o, in mancanza, con ordinanza del giudice del procedimento sommario.
Bilancio finale e chiusura (Articoli 43, 37 e 45). Prima della scadenza del mandato, il liquidatore convoca l'assemblea e presenta i conti della liquidazione e una relazione sulle operazioni. L'assemblea di chiusura constata la fine della liquidazione, approva il bilancio finale e concede il discarico. Se non delibera entro due mesi dalla fine delle operazioni, o rifiuta di approvare il bilancio finale, il liquidatore o qualsiasi interessato si rivolge al tribunale competente. La chiusura è opponibile ai terzi solo dopo l'iscrizione nel registro di commercio e la pubblicazione nella Gazzetta ufficiale.
Vendere un bene al liquidatore o a un suo congiunto. Qualsiasi cessione di tutto o parte dell'attivo sociale al liquidatore, al coniuge, agli ascendenti, ai discendenti, a un suo dipendente o a una persona giuridica in cui abbia un interesse diretto o indiretto è nulla (articolo 34).
Pensare che il revisore legale se ne vada. Lo scioglimento non pone fine alle funzioni del revisore legale, e l'assemblea ne rinnova il mandato per tutta la durata della liquidazione se necessario (articolo 39). Una società in liquidazione resta sottoposta a revisione.
Cedere l'azienda in blocco senza autorizzazione. La cessione globale dell'attivo della società sciolta, o il suo conferimento a un'altra società, richiede l'autorizzazione dell'assemblea (articolo 35).
Dimenticare che la responsabilità sopravvive alla chiusura. Il liquidatore risponde verso la società e verso i terzi delle colpe commesse nell'incarico; l'azione si prescrive in tre anni dalla pubblicazione dell'atto di chiusura (articolo 38).
L’unico termine fissato dalla legge è il mandato del liquidatore, di un anno, rinnovabile. Le durate di sei-dodici mesi spesso citate non figurano in alcun testo di legge. La liquidazione giudiziale segue una procedura distinta e non è trattata qui.
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