Marchés Financiers
Le besoin en fonds de roulement livré se compare à une norme, et cette norme se rédige. Un écart de BFR se déduit du prix à l'unité, sans multiple.
Sur un cas chiffré en milliers de dinars, le BFR mensuel oscille entre 1 640 en août et 2 380 en mai. La moyenne brute des douze mois ressort à 2 066, contre un BFR constaté de 1 910 au 31 décembre : 156 sont retranchés du prix, simplement parce que la date de référence tombe sur le point bas de l'année, celui où les encaissements ont été accélérés.
En retirant un acompte client saisonnier non récurrent de 300 encaissé en mai et juin, la moyenne passe à 2 116 et l'écart de 156 à 206. Cinquante mille dinars de prix tiennent à une seule décision de méthode.
La période, douze mois glissants en général et davantage si l'activité est saisonnière ; le nettoyage des éléments non récurrents ; le périmètre, pour qu'une créance fiscale comptée dans la dette nette ne figure pas aussi dans le BFR ; et la formule, annexée au contrat avec un exemple chiffré sur une date passée.
Toute exclusion appliquée au calcul de la moyenne doit être appliquée à l'identique au BFR constaté à la date de référence. Sans cette symétrie, chaque partie retire de la moyenne ce qui l'arrange et laisse dans le constat ce qui la sert : le désaccord est mathématiquement garanti.
Une franchise dispense d'ajustement en deçà d'un seuil, et il faut préciser si l'ajustement porte alors sur la totalité de l'écart ou sur le seul excédent. L'article propose une rédaction de clause complète. Voir aussi nos services de conseil en transactions et l'article sur l'EBITDA ajusté.
De tous les mécanismes d'ajustement, le besoin en fonds de roulement est celui qui produit le plus de litiges après la cession. La raison est simple : c'est le seul dont la définition doit être écrite, et c'est celui que l'on écrit le plus vite.
Le principe, lui, ne souffre pas de discussion. Le prix suppose que l'entreprise est livrée avec le fonds de roulement dont son exploitation normale a besoin. Si elle est livrée avec moins, l'acquéreur devra combler le manque sur sa propre trésorerie, et il le retranche du prix. Si elle est livrée avec plus, le cédant doit en être payé.
Une différence essentielle avec les retraitements d'EBITDA : un écart de BFR se déduit du prix à l'unité, sans multiple. Cent mille dinars d'écart valent cent mille dinars de prix, pas six cents. C'est pourquoi la discussion doit rester proportionnée : elle porte sur des montants réels, non démultipliés.
Reprenons la société de distribution de nos exemples, en milliers de dinars. Voici son besoin en fonds de roulement constaté au dernier jour de chacun des douze mois de l'exercice.
| Mois | BFR | Mois | BFR |
|---|---|---|---|
| Janvier | 1 980 | Juillet | 1 870 |
| Février | 2 040 | Août | 1 640 |
| Mars | 2 110 | Septembre | 2 020 |
| Avril | 2 260 | Octobre | 2 150 |
| Mai | 2 380 | Novembre | 2 240 |
| Juin | 2 190 | Décembre | 1 910 |
La moyenne brute des douze mois ressort à 2 066. La date de référence retenue est le 31 décembre, où le BFR constaté est de 1 910. L'écart est donc de 156 en défaveur du cédant, et cette somme sera retranchée du prix.
Pourquoi décembre est-il bas ? Parce que la société, comme presque toutes, accélère ses encaissements en fin d'exercice. Ce qui est une bonne gestion devient ici une perte sèche, pour la simple raison que la date de référence tombe sur le point bas de l'année.
La moyenne brute n'est pas la norme. Supposons qu'en mai et juin, la société ait encaissé un acompte client saisonnier exceptionnel de 300, qui a mécaniquement réduit son BFR de ces deux mois et qui ne se reproduira pas. Si l'on retire cet acompte du calcul, mai passe à 2 680 et juin à 2 490, et la moyenne devient 2 116.
L'écart avec le BFR livré n'est plus de 156 mais de 206. Cinquante mille dinars de prix tiennent à une seule décision de méthode, prise avant la signature ou subie après.
Elle tient en une phrase, et c'est la ligne la plus utile de tout le contrat : toute exclusion appliquée au calcul de la moyenne doit être appliquée à l'identique au BFR constaté à la date de référence.
Sans cette symétrie, chaque partie retire de la moyenne ce qui l'arrange et laisse dans le constat ce qui la sert. Le désaccord est alors mathématiquement garanti, et il se règlera devant un expert, plusieurs mois après le closing, quand le cédant n'a plus aucun levier.
Une pratique répandue consiste à prévoir une franchise : aucun ajustement n'est dû si l'écart reste inférieur à un seuil convenu, par exemple 2 % du prix ou un montant fixe. Cela évite de mobiliser des conseils pour un écart de quelques dizaines de milliers de dinars, et cela réduit la tentation, de part et d'autre, d'optimiser les derniers jours avant la date de référence. Lorsqu'une franchise existe, il faut préciser si l'ajustement porte sur la totalité de l'écart ou seulement sur la part qui dépasse le seuil : les deux rédactions existent et ne donnent pas le même chiffre.
Voici une rédaction de référence, à adapter à chaque opération avec votre conseil juridique.
« Le Besoin en Fonds de Roulement Normatif est égal à la moyenne arithmétique des Besoins en Fonds de Roulement constatés au dernier jour de chacun des douze (12) mois précédant le mois au cours duquel survient la Date de Référence, calculés selon la Formule figurant en Annexe A, à partir des Comptes Mensuels établis conformément aux Principes Comptables de Référence. Sont exclus du calcul les éléments listés en Annexe B, notamment les acomptes clients à caractère non récurrent, les créances et dettes fiscales retenues dans la Dette Nette, et les stocks sans rotation depuis plus de douze (12) mois. Toute exclusion s'applique de manière identique au calcul de la moyenne et au Besoin en Fonds de Roulement constaté à la Date de Référence. Aucun ajustement n'est dû si la différence entre le Besoin en Fonds de Roulement constaté à la Date de Référence et le Besoin en Fonds de Roulement Normatif est inférieure en valeur absolue à [montant]. »
Nous reconstruisons le BFR mois par mois sur vingt-quatre mois, nous identifions les éléments à exclure et nous les documentons, nous vérifions l'absence de double compte avec la dette nette, puis nous rédigeons la formule et son annexe chiffrée pour que le conseil juridique la porte au contrat. Sur une cession, c'est le travail dont le rendement est le plus immédiat : il se mesure en dinars de prix conservés.
Voir aussi nos services de conseil en transactions, les mécanismes d'ajustement de prix et le passage de l'EBITDA publié à l'EBITDA ajusté.
Article d'information générale rédigé par l'équipe Transaction Advisory Services de MGI BFC. Les montants et la clause sont illustratifs et ne constituent pas un conseil juridique.