Audit
Le code des sociétés commerciales dit précisément ce que le rapport doit contenir, et frappe de nullité celui dont les réserves sont ambiguës.
L'article 266 charge le commissaire aux comptes de vérifier les livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs, de contrôler la régularité et la sincérité des inventaires et l'exactitude des informations du rapport du conseil, de certifier la sincérité et la régularité des comptes annuels et de vérifier périodiquement l'efficacité du contrôle interne, le tout à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion.
L'article 269 impose de déclarer expressément que le contrôle a été effectué conformément aux normes d'audit d'usage, et que les comptes sont approuvés expressément, approuvés sous réserves, ou désapprouvés.
Est réputé nul et de nul effet tout rapport qui ne contient pas un avis explicite ou dont les réserves sont présentées d'une manière ambiguë et incomplète. Un rapport illisible n'est pas un rapport faible : il est juridiquement inexistant.
L'article 270 impose de signaler à l'assemblée générale les irrégularités et inexactitudes relevées, et de révéler au procureur de la République les faits délictueux, sans que la responsabilité du commissaire puisse être engagée pour révélation de secret professionnel.
Au pénal, un à cinq ans d'emprisonnement et une amende de 1 200 à 5 000 dinars pour informations mensongères données sciemment ou non-révélation des faits délictueux. Au civil, responsabilité envers la société et envers les tiers. Voir aussi notre audit et commissariat aux comptes et les conventions réglementées.
Un banquier qui instruit un dossier de crédit, un actionnaire minoritaire, un acquéreur en due diligence : tous reçoivent le rapport du commissaire aux comptes, et beaucoup s'arrêtent à la dernière phrase. Or le code des sociétés commerciales dit précisément ce que ce rapport doit contenir, et il prévoit une sanction que presque personne ne connaît.
L'article 266 définit le mandat. Le commissaire aux comptes vérifie les livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la société. Il contrôle la régularité et la sincérité des inventaires, ainsi que l'exactitude des informations données sur les comptes dans le rapport du conseil d'administration ou du directoire.
Il certifie la sincérité et la régularité des comptes annuels conformément à la loi relative au système comptable des entreprises, et il vérifie périodiquement l'efficacité du système de contrôle interne, obligation ajoutée par la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005.
Le même article pose une limite qui explique bien des malentendus : ces vérifications s'opèrent à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion. Le commissaire aux comptes ne juge pas l'opportunité des décisions, il se prononce sur les comptes qui en rendent compte.
L'article 269 est explicite. Le commissaire aux comptes doit déclarer expressément dans son rapport qu'il a effectué son contrôle conformément aux normes d'audit d'usage, et qu'il :
Il n'existe pas de quatrième voie, et surtout pas de formulation intermédiaire qui laisserait le lecteur juge. Ce qui nous amène à la règle la plus méconnue du texte.
« Est réputé nul et de nul effet, tout rapport du commissaire aux comptes qui ne contient pas un avis explicite ou dont les réserves sont présentées d'une manière ambiguë et incomplète. »
Article 269, alinéa 2, modifié par la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005.
Autrement dit, un rapport prudent au point d'être illisible n'est pas un rapport faible : il est juridiquement inexistant. Une réserve doit être explicite et complète, c'est-à-dire indiquer ce qui est en cause et, autant que possible, son incidence.
Pour un banquier, la conséquence est pratique : un rapport dont on ne parvient pas à dire, après lecture, si les comptes sont approuvés, approuvés sous réserves ou désapprouvés, ne remplit pas la fonction que la loi lui assigne.
L'article 270 impose deux obligations distinctes, souvent confondues.
D'une part, signaler à l'assemblée générale les irrégularités et les inexactitudes relevées au cours de la mission. C'est une obligation d'information des associés.
D'autre part, révéler au procureur de la République les faits délictueux dont il a eu connaissance, sans que sa responsabilité puisse être engagée pour révélation de secret professionnel. C'est une obligation d'ordre public, qui prime sur le secret auquel il est par ailleurs astreint.
L'article 268 prévoit le cas de l'empêchement. Le commissaire aux comptes qui se trouve dans l'impossibilité d'exécuter sa mission doit en avertir la société et lui restituer, dans le mois qui suit la date de l'empêchement, les documents en sa possession, accompagnés d'un rapport motivé. Il en avise le conseil de l'Ordre des experts-comptables de Tunisie dans le même délai.
Un départ sans rapport motivé n'est donc pas un simple retrait : c'est un manquement, et un signal pour quiconque reprend le dossier.
Deux régimes se superposent.
Au pénal, l'article 271 punit d'un emprisonnement d'un à cinq ans et d'une amende de mille deux cents à cinq mille dinars, ou de l'une de ces deux peines, tout commissaire aux comptes qui aura sciemment donné ou confirmé des informations mensongères sur la situation de la société, ou qui n'aura pas révélé au procureur les faits délictueux dont il a eu connaissance.
Au civil, l'article 272 le rend responsable, tant à l'égard de la société qu'à l'égard des tiers, des conséquences dommageables de ses négligences et fautes.
Cette responsabilité envers les tiers est ce qui donne au rapport sa valeur pour un banquier ou un acquéreur : ce n'est pas une opinion de complaisance adressée au seul client.
Nous exerçons le commissariat aux comptes et nous accompagnons aussi les banques, les investisseurs et les acquéreurs qui doivent interpréter un rapport avant d'engager des fonds. Lire correctement une réserve évite souvent une décision coûteuse.
Voir aussi notre audit et commissariat aux comptes, les seuils de désignation d'un commissaire aux comptes et notre article sur les conventions réglementées.
Article d'information générale rédigé par MGI BFC à partir du texte du code des sociétés commerciales, articles 266 à 272, dans leur rédaction en vigueur. Il ne constitue pas un conseil.